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格林美股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘

2018-11-03 16:59

  原标题:格林美股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  本次发行对象共有4名,以现金参与认购,所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起12个月。

  本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  本次非公开发行新增股份336,263,734股预计将于2018年9月13日在深圳证券交易所上市。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在上市首日不除权,股票上市首日设涨跌幅限制。

  本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,该差异是由四舍五入造成的。

  1、2017年5月5日,公司召开了第四届董事会第二十四次会议,审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于格林美股份有限公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》等议案。

  2、2017年5月22日,公司召开了2017年第二次临时股东大会,会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。

  3、2018年5月17日,公司召开了2017年年度股东大会,会议审议并通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的议案》。将本次发行决议及授权有效期自届满之日起延长12个月,即延长至2019年5月21日。

  2017年12月4日,格林美非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

  2018年6月13日,发行人收到证监会出具的《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]837号),核准格林美股份有限公司非公开发行不超过763,182,067股。

  2018年8月21日,发行人向4名获得配售股份的投资者发出《格林美股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》,通知4名投资者按规定于2018年8月23日12时前将认购资金划转至保荐人(主承销商)指定的收款账户,本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。

  亚太所于2018年8月23日出具《格林美股份有限公司验资报告》(亚会A验字[2018]0008号)。经审验,截至2018年8月23日止,保荐人(主承销商)国信证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购格林美非公开发行人民币A股股票的资金人民币1,835,999,987.64元。

  2018年8月23日,保荐人(主承销商)国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2018年8月23日,亚太所出具了《验资报告》(亚会A验字[2018]0007号)。经审验,截至2018年8月23日止,发行人非公开发行人民币普通股(A股)336,263,734股(每股面值人民币1元),每股发行价格为人民币5.46元,募集资金总额为人民币1,835,999,987.64元,扣除发行费用后募集资金净额为1,805,950,187.82元。其中新增注册资本人民币336,263,734.00元,资本公积人民币1,469,686,453.82元。

  格林美本次非公开发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)336,263,734股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  本次非公开发行股票采取询价发行方式,定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即5.46元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  发行人和主承销商根据本次发行的申购情况,对有效申购进行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按“价格优先、金额优先、时间优先”原则,最终确定本次发行的发行价格为5.46元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。

  本次发行募集资金总额人民币1,835,999,987.64元,扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、股权登记费和材料制作等费用)(含税)人民币30,049,799.82元,实际募集资金净额为人民币1,805,950,187.82元。

  本次非公开发行完成后,发行对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起12个月,在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内,委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  本次非公开发行按照《格林美股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则,依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定,发行人与国信证券根据簿记建档等情况,按照“价格优先、金额优先、时间优先”原则确定认购获配对象及获配股数。

  本次发行最终价格确定为5.46元/股,发行股票数量336,263,734股,募集资金总额为1,835,999,987.64元,股份发行数量未超过中国证监会核准的上限763,182,067股;发行对象总数为4名,不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下:

  本次非公开发行配售结果符合《格林美股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》《格林美股份有限公司非公开发行股票发行方案》、中国证监会核发的《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]837号)、公司发送的《格林美股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《格林美股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》。

  经营范围:本外币业务:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

  上述4名获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。本次发行对象全额以现金认购,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

  中国对外经济贸易信托有限公司、闵其顺及孙建芬认购资金为自有资金,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定范围内须登记和备案的产品,无需进行登记和备案程序。

  财通基金管理有限公司的资金来源为资产管理计划,其参与本次非公开发行的产品均已取得中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》,相关情况如下:

  本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人2017年第二次临时股东大会的规定。

  截至本报告出具日,公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序,并作充分的信息披露。

  本次非公开发行股票前,截至2018年7月31日,汇丰源为发行人控股股东,持有公司474,529,720股股份,占公司本次发行前总股本的12.44%,汇丰源的一致行动人鑫源兴持有公司33,184,692股股份,占公司本次发行前总股本的0.87%。许开华持有汇丰源60%的股权,王敏持有汇丰源40%的股权,与此同时,许开华持有鑫源兴31.47%的股权,王敏持有鑫源兴1.28%的股权。此外,王敏还直接持有公司本次发行前总股本的0.25%。因此,许开华和王敏夫妇为发行人的实际控制人,本次发行前合计控制公司13.56%的股权。

  本次发行后,许开华和王敏夫妇合计控制公司股份的比例变为12.46%,许开华和王敏夫妇仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

  综上,本次发行前后,公司实际控制人未发生变化,公司的控制权状况也未发生变化。

  本次非公开发行新增股份336,263,734股预计将于2018年9月13日在深圳证券交易所上市。

  本次投资者认购的本次非公开发行股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在上市首日不除权,股票上市首日设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后,发行对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起12个月,在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内,委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  本次发行后,公司前十大股东持股情况如下表所示(以截至2018年7月31日在册股东,与本次发行情况模拟计算):

  公司本次非公开发行股票募集资金净额为1,805,950,187.82元,本次发行完成后,公司总资产和净资产规模将相应增加,资产负债率将会下降,公司的资本结构、财务状况将得到改善,财务风险将降低,公司抗风险能力将得到提高。

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,本次发行对公司治理无实质影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合理,这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化,关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

  本次发行股票共计336,263,734股,发行后股票共计4,152,174,073股。以2017年度的财务数据为基础模拟计算,公司本次发行前后每股收益及每股净资产如下:

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2015年度的财务报告进行了审计,亚太所对发行人2016年度、2017年度的财务报表进行了审计,均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年6月30日的资产负债表和合并资产负债表,2018年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表未经审计。

  注1:以上每股净资产、每股经营活动现金流量、每股净现金流量和每股收益数据已根据历年转送情况进行了重新计算。

  报告期各期末,公司资产负债率(合并口径)分别为57.44%、62.24%、64.51%和64.74%,流动比率分别为1.26倍、1.20倍、关税阴云下美汽车行业忧心忡忡1.15倍及1.08倍,速动比率分别为0.81倍、0.76倍、0.69倍及0.63倍。公司资产负债率有所上升主要系公司销售规模和生产规模快速扩大,借款及发行债券融资所致。报告期内公司流动比率、速动比率有所下降,主要系公司投资建设各生产基地所致。

  报告期各期末,公司的应收账款周转率分别为4.91次/年、5.41次/年、5.38次/年和2.91次/半年,主要受电池材料业务产能不断释放,该业务回款周期更好,因此总体稳中有升,处于相对合理水平。

  报告期各期末,公司的存货周转率分别为1.69次/年、2.10次/年、2.13次/年和1.16次/半年,公司近年来采取了积极有效的存货管理措施,存货周转率保持相对稳定。

  报告期内,公司主营业务为废弃钴镍钨资源与电子废弃物的循环利用以及钴镍钨粉体材料、电池材料、碳化钨、金银等稀贵金属、铜原料与塑木型材的生产、销售。报告期内,公司业务迅速发展主要系各业务板块产能不断释放及通过收购手段扩张所致。

  报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-29,874.71万元、11,593.33万元、23,332.17万元和42,231.01万元,业务获取现金流的能力不断提升,体现了公司良好的收益质量。这主要是由于公司电池材料业务产能不断释放,业务快速增长,该业务回款情况更好,且公司采取了较为严格的应收账款管理及资金回笼制度,使得公司的盈利能够得到有效的现金流支持。这同时也为维持公司正常的运营及资本性支出提供了很好的资金基础,从根本上保障了公司的偿债能力和现金分红能力。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因系应收电子拆解基金补贴款余额的增加及公司规模快速扩张导致应收账款及存货增加所致。

  报告期内各期末,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-266,781.46万元、-185,836.98万元、-120,656.65万元和-41,665.60万元,主要原因系公司积极拓展新业务、完善产业布局,利用募集资金和银行借款加大固定资产投资规模、收购企业所致。

  报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为320,500.94万元、189,397.40万元、165,794.04万元和42,720.07万元。公司筹资活动产生的现金流量净额较大,主要发行股份、债券、短期融资券及银行借款融资用于业务规模扩大和生产基地建设、收购资产所致。

  本次募集资金投资项目已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过并经2017年第二次临时股东大会批准。根据公司本次非公开发行股票预案的规定:“本次发行计划募集资金总额不超过295,100.00万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目,具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示:

  本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

  若公司在本次发行的募集资金到位前,根据公司经营状况和发展规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。”

  本次非公开发行最终认购金额为人民币1,835,999,987.64元,扣除发行费用后募集资金净额为1,805,950,187.82元。

  鉴于本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额,本次非公开实际募集资金净额拟投入以下项目,不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决:

  按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,公司制定了《募集资金管理制度》。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司根据相关规定及时签订了《募集资金三方监管协议》,共同监督募集资金的使用情况。

  格林美与国信证券签署了《格林美股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)之保荐协议》,聘请国信证券作为格林美非公开发行股票的保荐机构,负责推荐公司的证券发行,在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定陈立丰、胡滨两名保荐代表人,具体负责格林美本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间,其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  国信证券对发行人所载的资料进行了核实,认为上市文件真实完整,符合要求,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,具备上市的条件;发行人建立了健全的法人治理结构,制定了严格的信息披露制度。

  国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  本次发行保荐机构国信证券认为:格林美股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合《格林美股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》、《格林美股份有限公司非公开发行股票发行方案》、中国证监会核发的《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]837号)、公司发送的《格林美股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《格林美股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定;对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

  发行人律师启源律师认为:发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和批准;本次非公开发行方案符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规的规定;发行人本次非公开的发行过程及发行结果公平、公正,符合《格林美股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》《格林美股份有限公司非公开发行股票发行方案》《发行批复》《认购邀请书》《缴款通知书》的有关规定,本次非公开发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》等有关法律文书合法、有效;本次非公开发行的认购对象符合《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

  2、国信证券股份有限公司为本次非公开发行出具的发行保荐书、保荐工作报告、尽职调查报告和上市保荐书;

  3、广东启源律师事务所为本次非公开发行出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告;

  办公地址:广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层2008号房